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360公司借殼江南嘉捷 商業模式遭問詢
原標題：360公司借殼江南嘉捷 商業模式遭問詢
11月2日，江南嘉捷(601313)發佈一系列重組公告，宣佈擬通過資產置換及發行股份的方式收購三六零科技股份有限公司(簡稱360公司)的全部股權。360公司擬借殼江南嘉捷，504億元的交易價格刷新瞭A股最高借殼金額。
11月3日，上交所迅速發出問詢函，並列式瞭12個問題，要求360公司就商業模式、財務狀況及業績承諾、權屬及歷史沿革等三方面進行補充說明，尤其是對360公司的商業模式進行瞭詳細詢問。
草案披露，360公司主要通過免費的互聯網安全產品及服務聚積用戶流量，進而實現商業化變現。截至2017年6月30日，360公司PC安全產品的市場占有率已經達到94.77%，平均月活躍用戶數達5.09億。交易所要求補充披露，期內360衛士、360殺毒等主要產品的活躍用戶數、軟件使用時長、市場占有率變化情況等能夠說明標的資產產品廣告價值的運營數據，並披露數據來源和統計方法，說明是否存在重復計算及無效用戶。結合上述數據，要求說明活躍用戶數等運營數據與廣告業務量、廣告定價之間的相關性，以及廣告業務收入2017年上半年大幅增長的原因及合理性；定性或定量分析360公司廣告業務如何提升廣告客戶的市場占有率或其他可以說明廣告價值的指標；結合主要產品目前的市場占有率及競爭情況、用戶黏性情況，說明業務模式未來是否具備持續的增長性等。
交易所還從互聯網發展周期角度，要求360公司對比PC端和移動端用戶數、軟件使用時間、市場占有率等主要運營數據及數據來源，說明目前360公司在移動端的發展情況；以及360公司在移動端是否具備同樣的競爭優勢。
此外，360公司廣告業務和遊戲業務收入規模變動情況，遊戲運營業務的代理情況等均受到關註。報告期內，360公司營業收入分別為78.2億元、93.6億元、99.0億元和52.9億元，扣非後凈利潤分別為5.3億元、10.7億元、7.4億元和10億元。上交所註意到，其營業收入穩定增長的同時，凈利潤卻波動較大。由此，要求其結合360公司的業務模式和會計處理，說明凈利潤波動的原因及合理性；以及360公司在2017年凈利潤大幅增長的原因及合理性。
業績承諾方面，標的2017年至2019年預測業績分別不低於22億元、29億元和38億元，較報告期業績增幅較大。主要原因為評估假設盈利預測期內營業收入增長，同時標的資產盈利預測期內的毛利率維持較高水平。由此，交易所要求公司具體說明360公司的行業競爭情況、資產競爭優勢以及相應營業收入是否發生重大變化；結合可比上市公司和標的資產的業務結構數據，說明其資產毛利率高於可比上市公司的具體原因等。
對回歸的中概股來說，權屬清晰是重點也是難點。360公司近三年就曾進行過多次重組，包括受讓控股股東持有的公司股權、拆除奇虎科技等8個公司的VIE結構、通過吸收合並並入境外股權資產等。目前，360公司存在的VIE架構也已經拆除。
問詢函中，交易所要求補充披露拆除VIE架構後標的資產權屬是否清晰等。此外，草案顯示，私有化交易主體在Qihoo360退市前引入天津欣新盛、北京紅杉懿遠等股東。由此請公司結合增資協議等約定，補充披露該等股東享有的權利義務。
(責任編輯：郭偉瑩)
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